Los alcances del acuerdo van en la línea de lo anunciado el pasado 24 de mayo: los árabes y Gilinski se quedan con Nutresa, y salen de Sura. Así entonces, los detalles conocidos el viernes en la madrugada son los siguientes. Primero, IHC, JGDB Holding y Nugil (la empresa de los árabes y las dos de Gilinski) serán titulares de al menos 87% de las acciones de Grupo Nutresa. Segundo, Nutresa dejará de ser accionista de Sura y Argos. Tercero, IHC, JGDB, y Nugil dejan las participaciones accionarias que poseen en Sura; y a la vez Sura y Argos dejan de ser socios de Nutresa.
Mejor dicho, rompen cobijas: los árabes y Gilinski se quedan con Nutresa y, más allá de quedarse con uno de sus tres grandes baluartes, no tendrán nada más que ver con el denominado Grupo Empresarial Antioqueño (GEA).
De acuerdo con la información publicada a través de la Superintendencia Financiera, para el perfeccionamiento del negocio deberán ejecutarse varios pasos, que estarán sujetos a la obtención de las autorizaciones corporativas y regulatorias correspondientes. Es decir, romper cobijas se tomará meses e incluso un año.
Una separación
La transacción contempla dividir a Nutresa en dos sociedades, lo cual es conocido como una “escisión espejo” de la compañía, y debe ser aprobada por la asamblea de accionistas de Nutresa.
Una empresa (Nutresa Alimentos) continuará siendo la propietaria del negocio operativo, es decir, se queda con la producción de chocolatinas, galletas y todo tipo de alimentos; y la otra (Nutresa Portafolio) será la dueña de las inversiones o de las acciones que la holding de alimentos tiene hoy en día en Grupo Argos (12,51%) y en Grupo Sura (13,29%).
Cada acción del hoy Grupo Nutresa, después de la escisión, se convertirá en dos, de tal suerte que cada accionista mantendrá una acción de la compañía de Alimentos y recibirá una acción de la nueva sociedad Portafolio, la cual será inscrita en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) de la Superfinanciera de Colombia (SFC) y en la Bolsa de Valores de Colombia (BVC).
Una vez cumplido este trámite, todos los implicados en el acuerdo, es decir, el inversionista árabe IHC, las firmas de la familia Gilinski JGDB y Nugil, y los grupos Argos y Sura suscribirán un contrato de fiducia para aportar las acciones que cada uno tiene en Nutresa y Sura.
Es decir, Sura y Argos aportarán a ese patrimonio autónomo las acciones de su propiedad en Nutresa (35,56% y 9,9%, respectivamente). Por su parte, Nugil que tiene el 0,38% de Sura, así como JGDB que ostenta el 38,03%, e IHC que participa con 0,66% también aportarán esos porcentajes a la fiducia. Además, Nugil aportará al patrimonio autónomo las acciones que reciba de Nutresa Portafolio.
La fiduciaria es como una caja donde cada parte pone lo que va a entregar de acciones. Y una vez ahí cada uno saca después lo que le corresponde según el acuerdo.
Habrá una oferta
El acuerdo dice que los árabes y Gilinski se quedarán con mínimo el 87% de Nutresa Alimentos. Pero Argos y Sura solo tienen para darles 46% de las acciones, y ellos a su vez tienen el 31%, es decir, quedaría faltando un 10% para completar el porcentaje acordado. Por eso Argos y Sura se comprometen a lanzar una Oferta Pública de Intercambio (OPI), con el propósito de comprar a los accionistas minoritarios ese 10% faltante.
Aunque solo necesitan el 10% para cumplir el acuerdo, la Oferta la harán por el 23% de las acciones, que son todas las acciones de Nutresa Alimentos que no están ni en manos del GEA ni en manos de los árabes y Gilinski. Es decir, el propósito es que todos los accionistas minoritarios tengan la oportunidad de vender, si así lo quieren.
Hasta el 10% de las acciones las pagarían Sura y Argos, lo demás lo pagarían los árabes y Gilinski.
Todos los accionistas de Nutresa Alimentos tendrán tres opciones a su elección: la primera vender en efectivo a un valor de US$12 por acción (considerando que, en virtud de la escisión, preservan su participación en Nutresa Portafolio).
La segunda opción sería un “trueque” de sus títulos de Nutresa Alimentos por acciones de Sura y de Nutresa Portafolio. La relación de intercambio definida para este caso es que por cada especie de Nutresa Alimentos el accionista recibirá 0,74 acciones de Sura y 0,56 de Nutresa Portafolio.
Y la tercera es no vender y quedarse con su participación en Nutresa.
Pero, ¿cuál es la bondad del precio ofrecido de US$12 por acción de Nutresa, si en las Ofertas Públicas de Adquisición (OPA) lanzadas en marzo y octubre de 2022 se ofrecieron US$12,58 y US$15?
La diferencia ahora, es que el pequeño accionista recibirá US$12, es decir $49.748 a la actual tasa de cambio, e igualmente obtendrá una acción de Nutresa Portafolio, que con la oferta de intercambio, representará 0,96 acciones de Sura, que hoy valdrían $34.348, y 0,28 acciones de Argos que agregaría otros $2.819. Es decir, por la acción de Nutresa que cerró esta semana a $57.780 el pequeño inversionista terminaría recibiendo a precios de hoy $86.917.
Y en el entendido de que la OPI apuntaría al 23% de los títulos que pequeños accionistas tienen en Nutresa, unas 105,2 millones de títulos, en caso de que todos decidieran vender el monto de la operación sumaría US$1.263,4 millones, que con la cotización del dólar de $4.145,72 totalizaría unos $5,23 billones.
