Sura y Argos dejan a Nutresa en manos de Gilinski y árabes de IHC
Los acuerdos suscritos a mediados del año pasado tuvieron un avance significativo ayer con el primer intercambio de acciones. Vendrán una OPA y una segunda permuta de acciones para cerrar el negocio.
Periodista de economía de El Colombiano. Oidor de tangos. Sueño con una Hermosa sonrisa de luna.
El traspaso de 208,24 millones de acciones de Nutresa que los grupos Sura y Argos hicieron a favor de la familia Gilinski y los inversionistas árabes de IHC Capital Holding LLC, para que se quedaran como los principales socios de la holding de alimentos paisa, materializó el desenroque o cruce accionario que por más de 42 años existió entre Sura, Argos y Nutresa.
Con esta transacción, los accionistas históricos de la otrora Compañía Nacional de Chocolates (hoy Nutresa), les entregaron a los nuevos inversores el 45,49% de las acciones de Nutresa. Este porcentaje se suma al 31,41% que Gilinski e IHC ya tenían en la multilatina de alimentos y llegan así a consolidarse como los dueños mayoritarios con el 76,9% de la propiedad.
A cambio de las acciones de Nutresa, en esta primera operación de permuta, los grupos Sura y Argos recibieron de Gilinski e IHC parte de las acciones que estos tenían en Sura y Sociedad Portafolio (empresa que surgió de la escisión de Nutresa), porciones que eran del 40,55% y 31%, respectivamente.
La operación se dio una semana después de que el Ministerio de Hacienda expidiera el Decreto 0079 con el cual se regularon este tipo de transacciones, y obliga a las partes a lanzar una Oferta Pública de Adquisición (OPA) dirigida a los pequeños accionistas que no hicieron parte del intercambio ni se beneficiaron de este.
En la noche del lunes, los grupos Sura, Nutresa y Argos informaron sobre la suscripción del otrosí número 3 al acuerdo marco celebrado por estas compañía con IHC Capital Holding LLC, y las firmas de la familia Gilinski JGDB Holding y Nugil. Con este nuevo documento las partes acordaron incluir a JGDB y a Nugil como partícipes de la OPA por acciones de Nutresa que se deberá lanzar en un mes.
Inicialmente esta OPA iba a ser lanzada por Sura y Argos, en el segundo otrosí se incluyó a IHC (que designó a la firma Graystone Holdings), pero ahora el banquero Jaime Gilinski también hará parte del proceso, en el que se pagará a US$12 cada acción de Nutresa.
Con la actual tasa de cambio del dólar de $3.950,57 cada especie Nutresa se pagaría en la OPA a $47.406,84, cifra superior a los $46.300 con que terminó ayer en la bolsa.
Es preciso recordar que este intercambio accionario y la OPA estaban contemplados en los acuerdos que las compañías del llamado Grupo Empresarial Antioqueño (GEA), los Gilinski e IHC habían firmado a mediados del año anterior en España.
Próximos pasos
Con este 76,9% de Nutresa, los nuevos grandes socios de la compañía, Gilinski e IHC, llegarán el próximo lunes, 12 de febrero, a la asamblea extraordinaria de accionistas con los votos suficientes para ejecutar una reforma de estatutos y elegir una nueva junta directiva.
Las propuestas de reforma estatutaria abarcan una docena de artículos, planteadas por Gilinski. Una de las iniciativas que llama la atención es la modificación al artículo 59 de los estatutos del Grupo Nutresa, que hace referencia a las funciones de la asamblea de accionistas, en el sentido de aprobar la política de sucesión de la junta directiva.
La idea es eliminar esta función “por tratarse de un asunto que se encuentra regulado, no solo a nivel de la ley mercantil, sino también a través de los estatutos y el Código de Buen Gobierno de Nutresa”, se lee en la propuesta.
También figuran modificaciones al artículo 63 que trata de la composición de la junta. El banquero Jaime Gilinski propone disminuir el número de miembros independientes de este órgano de administración, para acogerse a la exigencia del 25% de independientes prevista en el artículo 44 de la Ley 964 de 2005.
Por los actuales estatutos de la empresa, de los 7 miembros de la junta 3 deben ser independientes, pero Gilinski y sus socios árabes de IHC, que ya controlan la compañía, quieren modificar esa situación.
Sobre la elección de la nueva junta, al cierre de esta edición no se había dado a conocer la lista de nominados que propondrán Gilinski e IHC.
La movida de Grupo Argos
La holding de infraestructura que preside Jorge Mario Velásquez explicó que permutó la totalidad de las acciones que tenía en Nutresa a cambio de 36,07 millones de acciones ordinarias de Sura de propiedad de JGDB, Nugil e IHC, y de 14,93 millones de acciones de Sociedad Portafolio de propiedad de Nugil.
Para evitar convertirse en el accionista mayoritario de Sura, el Grupo Argos realizó aportes de acciones de Sura a un patrimonio autónomo que tiene la instrucción de no ejercer derechos políticos.
“En consecuencia, Grupo Argos no ejercerá derechos políticos más allá del 49% de las acciones representadas en una asamblea de accionistas de Sura. Lo anterior, considerando que la holding de infraestructura no tiene la intención ni la vocación de constituirse en controlante de Sura”, se anotó.
Para el experto tributarista, Julio César Leal, el intercambio realizado a la luz del Decreto 0079 crea un nuevo mercado de acciones, dado que deja de ser el mercado público el que limita las transacciones de los inversionistas, que en ese caso tienen la calidad de beneficiario real de una sociedad con más del 25% del capital y menos del 50% con derecho a voto, en dos o más sociedades inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores.
“Estas acciones ya no cotizan en bolsa por ser un mercado privado y por lo tanto estarían sujetas al artículo 90 del Estatuto Tributario”, añadió el experto, quien estima que el pago por impuestos será alto para todas las partes.